Cómo cambiar el domicilio social de una empresa

El cambio de domicilio social de una empresa puede tener muchas implicaciones. ¿Cuándo se cambia? ¿Qué papeles hay que aportar? Te lo contamos a continuación.

El domicilio social es el lugar, físico u online, en el que una empresa desarrolla su actividad dentro de territorio español. Aunque casi siempre coincide con el domicilio fiscal, guarda algunas diferencias con este.

Las empresas y sociedades tienen domicilio social y fiscal, mientras que los autónomos únicamente disponen de domicilio fiscal. Otra diferencia es que el domicilio social es de dominio público, mientras que el fiscal es privado.

El domicilio fiscal el aquel que utiliza la Agencia Tributaria o la Seguridad Social para las notificaciones. El domicilio social de una empresa es esencial a la hora de inscribir la sociedad en el Registro Mercantil que le corresponde y establece las normativas de tipo local, autonómico o estatal que le corresponden según su actividad.

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En el curso de sus actividades, una empresa puede verse obligada a cambiar su domicilio social por muchas razones. Puede deberse a un cambio de operaciones de un lugar a otro, a un cambio de oficinas dentro de la misma ciudad por ampliación de plantilla, o puede darse cuando hay profesionalización de la actividad que antes se desarrollaba en casa, como autónomo. Cuando se fundan empresas o start-ups en las que los trabajadores trabajan remotamente, también suele recurrirse a una domiciliación de la sociedad en una buena ubicación.

El domicilio social de una empresa es público. Cuando una empresa cambia su domicilio social, está ofreciendo una cara distinta a los clientes, proveedores y a todo el personal que interactúa de forma mercantil con la empresa. 

Quién puede decretar el cambio de domicilio social

El domicilio social no puede fijarse de forma arbitraria: Los fundadores de la sociedad (en el momento de su constitución) y los órganos sociales (sociedad ya constituida) han de elegir entre las siguientes alternativas:

  • El lugar en que se halla el “centro de su efectiva administración y dirección”. Se refiere a un lugar fijo con una estructura estable, normalmente con oficinas comerciales o administrativas donde la sociedad guarda su documentación (no siendo necesariamente el lugar donde el órgano de administración celebra sus reuniones). 

 

  • El domicilio social de la mayoría de las empresas españolas coincidirá con el domicilio de su (único) centro de operaciones. En estos casos coincide el centro de la efectiva administración y dirección con el lugar en que radica el principal establecimiento o explotación. Suele ser un lugar físico, dado que la mayoría de empresas requieren de una fuerza de trabajo presencial. No obstante, en ocasiones puede recurrirse a la fórmula de las Oficinas Virtuales (en todo caso, siempre existirá una dirección física).

El cambio de domicilio social requiere la modificación de los estatutos sociales, a cuyo efecto debe existir un acuerdo adoptado por la Junta General de socios, como establece el artículo 285.1 de la Ley de Sociedades de Capital (de aquí en adelante, LSC): “Cualquier modificación de los estatutos sociales será competencia de la junta general”). 

Ahora bien, el apartado 2 del artículo 285 LSC prevé una excepción, que ha sufrido importantes cambios desde la entrada en vigor de la Ley de Sociedades de Capital. El texto original del artículo 285.2 LSC disponía: “Por excepción a lo establecido en el apartado anterior, salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del mismo término municipal.”

Tras una serie de sucesiones modificaciones, la situación actual se resuelve de la siguiente manera: 

  • Si una cláusula de los Estatutos sociales atribuye la competencia para cambiar el domicilio social expresamente a la Junta general de socios, será la Junta y nunca el órgano de administración quién puede decidir al respecto. En este caso quedará, por tanto, excluida la facultad del art. 285.2 LSC.
  • En cambio, si los Estatutos sociales guardan silencio, no existiendo una regulación expresa sobre esta materia, la competencia para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional es compartida por la Junta general y el órgano de administración. En este caso, cualquiera de estos órganos puede acordar el cambio de domicilio.

Procedimiento para el cambio de domicilio social

El acuerdo o decisión de cambio de domicilio social debe ser formalizado en escritura pública, con indicación de la nueva redacción del artículo correspondiente de los estatutos sociales. Posteriormente la escritura debe ser inscrita en el Registro Mercantil. El procedimiento de inscripción depende de si el domicilio se traslada dentro de la misma provincia, a otra provincia o al extranjero:

Cambio de domicilio dentro de la misma provincia

El cambio de domicilio dentro de la misma provincia se hará constar en el Registro Mercantil mediante la correspondiente inscripción, que se practicará en virtud de solicitud escrita en caso de empresario individual, y de escritura pública en los demás casos.

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Cambio de domicilio a provincia distinta

En caso de traslado del domicilio social de una provincia a otra, el Reglamento de Registro Mercantil exige que la escritura pública vaya acompañada de una certificación literal de todas las inscripciones de la sociedad, emitida por el Registro Mercantil de origen. Los detalles se encuentran regulados en el artículo 19 del Reglamento del Registro Mercantil. 

En particular, para la inscripción en el Registro Mercantil de destino se ha de presentar en este una certificación literal de la hoja registral expedida por el Registro Mercantil de origen, comprensiva de todos los asientos de inscripción, a fin de que se trasladen literalmente a la nueva hoja que se abra en el Registro Mercantil de destino.

Esta certificación:

  • Debe reproducir también las cuentas anuales depositadas correspondientes a los últimos cinco ejercicios.
  • Se expide previa presentación en el Registro Mercantil de origen, del documento que acredite el acuerdo social de traslado (o la decisión del órgano de administración, en su caso, con las firmas legitimadas).
  • Tiene una vigencia de tres meses desde su expedición, transcurridos los cuales debe solicitarse una nueva certificación.
  • Una vez expedida la certificación, el Registro Mercantil de origen lo hace constar en el documento en cuya virtud se solicitó, por diligencia y a continuación del último asiento practicado, lo que finalmente implica el cierre del Registro Mercantil de origen.

El Registrador Mercantil de destino debe:

  • Transcribir literalmente el contenido de la certificación en la nueva hoja, reflejando en inscripción separada el cambio de domicilio.
  • A continuación, comunicará de oficio al Registro Mercantil de origen haber practicado las inscripciones anteriores, indicando el número de la hoja, folio y libro en que conste; este último extenderá una nota de referencia expresando dichos datos registrales.

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